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股权转让企业所得税

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法人企业转让股权。转让价款中包含被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额,是否允许在转让价款中扣除?被投资企业尚未分红   

      想问:股权转让款如何计算缴纳企业所得税  如何进行税收筹划?


全部回复1

您好:

    《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号 )第三条关于股权转让所得确认和计算问题,企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

     

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)和财税〔2009〕59号规定,股权的特殊重组符合以下条件,可以进行免税处理:

(一)适用于特殊性税务处理条件 

企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

 1.具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

 2.被收购,合并或者分立部分的资产或股权比例符合下叙述(二)规定的比例。
 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

 4.重组交易对价中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

 (二)企业重组符合上述特殊性税务处理条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按照以下规定进行特殊性税务处理: 

 1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各个年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债务的计税基础确定,企业的其他相关所得税事项保持不变。

 2.股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

 (1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权原有计税基础确定。

 

(3)收购企业,被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

保待不变

 3.资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%,,可以选择按以下规定处理:
 (1)转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基}}L}确定

 (2)受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定

 

4.企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制一下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。

(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值*截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

 (4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

 

5.企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择以下规定处理:

 ( 1 )分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。

 ( 2 ) 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承。

 ( 3 ) 被分立企业未超过法定弥补期跟的亏损額可按分立资产占金部资产的比例进行分配, 由分立企业继续弥补。

 (4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”) . 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 (以下简称“旧股”) . 新股的计税基础应放弃旧股的计税基础确定. 如不需放弃旧股, 则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中进择确定: 直接将新股的计税基础确定为零; 或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调減原持有的旧股的计税基础. 再将调减的计税基础平均分配到新股上。

 

 


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